Передача полномочий совета директоров исполнительному органу

Вопрос: Устав ИООО предусматривает следующие органы управления хозяйственного общества: участник хозяйственного общества, совет директоров, исполнительный орган. Может ли участник хозяйственного общества в соответствии со своим решением исключить совет директоров из структуры управления хозяйственного общества (после принятия решения и внесения изменений в устав), например, передав полномочия совета директоров исполнительному органу?

Морозов Юрий

Адвокат Минской городской коллегии адвокатов

Пилипейко Дарья

Помощник адвоката

1040 Shape 1 copy 6Created with Avocode.

Ответ: Да, участник хозяйственного общества может своим решением исключить совет директоров из состава органов управления хозяйственного общества, однако его полномочия могут быть переданы исполнительному органу только частично.

Так, в обществе с ограниченной ответственностью по решению его учредителей (участников) может создаваться совет директоров. Важно отметить, что наличие данного органа не является обязательным (ч. 3 п. 1 ст. 90 ГК).

Из ч. 3 ст. 33 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) усматривается, что совет директоров является органом управления хозяйственного общества. Он создается в соответствии с законодательством и уставом и подотчетен общему собранию, а в случае, когда хозяйственное общество состоит из одного участника, — этому участнику (ч. 5 ст. 33 Закона).

Вопросы об изменении устава и образовании органов управления, в число которых входит и совет директоров, относятся к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества (абз. 4 ч. 1 ст. 34 Закона). При этом в обществе, которое состоит из одного участника, полномочия общего собрания осуществляет этот участник (ч. 2 ст. 33 Закона).

Таким образом, совет директоров как один из органов управления может быть исключен из состава органов управления по решению единственного участника ООО.

Компетенция совета директоров предусмотрена в ч. 1 ст. 50 Закона. В частности, к ней относятся вопросы определения стратегии развития хозяйственного общества, утверждения годового финансово-хозяйственного плана хозяйственного общества, если подготовка такого плана предусмотрена уставом, контроль за его выполнением и т.д.

Вышеперечисленные вопросы в соответствии с уставом могут быть переданы в компетенцию общего собрания участников хозяйственного общества. В случае, если в хозяйственном обществе не предусмотрено образование совета директоров, решение указанных вопросов относится к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества. Исключение из данного правила составляют:

  • вопросы о созыве, подготовке и проведении общего собрания, для решения которых уставом должен быть предусмотрен уполномоченный орган хозяйственного общества;
  • принятие и утверждение решений о выпуске эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций). Данные полномочия можно передать исполнительному органу в соответствии с уставом (ч. 4 ст. 50 Закона).

При этом в Законе отдельно отмечено, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительных органов хозяйственного общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания участников (ч. 5 ст. 50 Закона).

Таким образом, при исключении совета директоров из состава органов управления преимущественная часть его полномочий, перечисленных в ч. 1 ст. 50 Закона, будет относиться к компетенции единственного участника ООО. Исполнительному органу можно передать только вопросы о созыве, подготовке и проведении общего собрания, а также о принятии и утверждении решений о выпуске эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций).

1040 Shape 1 copy 6Created with Avocode.
Последнее
по теме
• • •
Работники при осуществлении своих трудовых обязанностей могут причинить ущерб имуществу нанимателя. В таких случаях нанимателю необходимо правильно оценить, в чем именно...
Трудовые споры и привлечение работника к ответственности