Порядок эмиссии и регистрации акций ЗАО

Шаг 1. Определяем, какие акции может выпустить ЗАО

Акции ЗАО выпускаются в бездокументарной форме и могут быть:

— простыми (обыкновенными) (удостоверяющими право владельца на получение части прибыли акционерного общества (далее — АО) в виде дивиденда, участие в общем собрании акционеров с правом голоса и получение части имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости при ликвидации этого общества);

— привилегированными (удостоверяющими право владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде фиксированного размера дивиденда, получение в случае его ликвидации фиксированной стоимости имущества либо части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, и не дающими права на участие в общем собрании акционеров с правом голоса, за исключением случаев, предусмотренных законодательством).

Акции ЗАО размещаются и обращаются только среди акционеров этого общества или определенного ограниченного круга лиц. Общество не вправе проводить открытую подписку на эмитируемые акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Справочно.
Количество участников закрытого акционерного общества не может быть более 50. В случае, если число участников превышает 50, общество подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке.

Шаг 2. Принимаем решение о выпуске акций ЗАО

Решение о выпуске акций должно быть рассмотрено и утверждено на учредительном собрании ЗАО (собрании, на котором в соответствии с законодательными актами утверждается устав возникающего АО). Документально оформленное решение о выпуске акций подписывается руководителем, главным бухгалтером или соответствующими уполномоченными лицами.

Акции ЗАО эмитируются в размере уставного фонда, который может быть не менее 100 базовых величин (за исключением ЗАО, имеющих статус коммерческой организации с иностранными инвестициями).

Справочно.
Уставный фонд ЗАО определяется в белорусских рублях исходя из размера базовой величины, установленного на день, в который устав представляется в регистрирующий орган.

Шаг 3. Оформляем решение о выпуске акций ЗАО

Решение о выпуске акций должно содержать:

• полное наименование и место нахождения акционерного общества;

• дату принятия или дату утверждения и наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг. Датой утверждения такого решения будет являться дата проведения учредительного собрания АО, а уполномоченным органом — учредительное собрание АО;

• вид, категорию, тип эмиссионной ценной бумаги в случае, если наличие категории и типа следует соответственно из вида и категории эмиссионной ценной бумаги;

• указание на то, являются эмиссионные ценные бумаги именными или на предъявителя;

• права владельца и обязанности эмитента, удостоверяемые эмиссионной ценной бумагой;

• указание количества эмиссионных ценных бумаг в этом выпуске;

• номинальную стоимость эмиссионной ценной бумаги в случае, если наличие номинальной стоимости следует из ее вида;

• условия и срок размещения акций;

• сведения об источниках формирования уставного фонда АО и средствах (имуществе), за счет которых осуществляется выпуск акций АО;

• порядок раскрытия АО информации на рынке ценных бумаг;

• срок обращения эмиссионных ценных бумаг и периоды выплаты дохода;

• подпись руководителя эмитента либо уполномоченного лица, главного бухгалтера либо руководителя организации или индивидуального предпринимателя, оказывающих эмитенту услуги по ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской и финансовой отчетности, печать эмитента.

Справочно.
В решении о выпуске акций информация о правах владельца, удостоверяемых эмиссионной ценной бумагой, должна включать точные положения устава о правах акционеров, удостоверяемых акциями соответствующей категории.
В условиях размещения акций ЗАО указывается, что акции распределяются между учредителями.

Шаг 3. Заключаем договор на депозитарное обслуживание

ЗАО заключает договор с депозитарием на депозитарное обслуживание и открытие счета «депо» (открывается в депозитарии для учета ценных бумаг, прав на них и обременений (ограничений) этих прав). Депозитарий по требованию ЗАО формирует реестр акционеров.

Для открытия счета «депо» ЗАО в депозитарий представляются следующие документы:

• письменное заявление на открытие счета «депо» по форме, соответствующей регламенту депозитария;

• заверенная копия свидетельства о государственной регистрации;

• заверенная копия устава.

Справочно.
Депозитарий — юридическое лицо Республики Беларусь, получившее специальное разрешение (лицензию) на осуществление профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам (абз. 8 ч. 1 ст. 1 Закона Республики Беларусь от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг»).

Депозитарий ЗАО открывает накопительные счета «депо» на имя акционеров. Преимуществом для ЗАО является наличие в депозитарном договоре пункта об оказании консультационных услуг депозитарием. Если оказание таких услуг не предусмотрено депозитарным договором, то ЗАО необходимо дополнительно заключить договор на оказание консультационных услуг с профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Шаг 4. Оформляем государственную регистрацию акций

Документы для государственной регистрации акций представляются в течение двух месяцев с даты государственной регистрации акционерного общества (подп. 51.3 п. 51 Инструкции о некоторых вопросах эмиссии и государственной регистрации эмиссионных ценных бумаг, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 31.08.2016 № 78).

Справочно.
Срок для регистрации ценных бумаг является пресекательным, продлению и восстановлению не подлежит.

ЗАО необходимо обратиться в отдел (управление) по ценным бумагам главного управления Министерства финансов Республики Беларусь по областям со следующими документами:

— заявлением о государственной регистрации акций;

— решением о выпуске акций по установленной форме;

— документом, подтверждающим уплату государственной пошлины.

По результатам государственной регистрации акций ЗАО выдается свидетельство.

Шаг 5. Размещаем акции

При создании ЗАО размещение акций осуществляется путем их распределения среди его учредителей (участников). Неразмещенные акции не дают права голоса и не учитываются при определении кворума на общем собрании акционеров.

Не допускается размещение акций по цене ниже их номинальной стоимости. Вместе с тем размещение акций может осуществляться по цене выше их номинальной стоимости, которая указана в решении о выпуске акций.

Справочно.
Номинальная стоимость акции должна быть выражена только в официальной денежной единице Республики Беларусь. Дивиденды выплачиваются только по размещенным акциям.

ЗАО вправе проводить только закрытое размещение акций. При размещении путем закрытой подписки акции размещаются:

— среди акционеров;

— среди ограниченного круга лиц, определенного уставом ЗАО;

— среди лиц, определенных решением общего собрания акционеров ЗАО, принятым большинством (не менее 2/3 от числа голосов всех акционеров этого общества).

В течение двух месяцев с даты окончания закрытой подписки ее результаты должны быть утверждены на общем собрании акционеров. При признании закрытой подписки акций состоявшейся общим собранием акционеров также утверждаются:

• решение о выпуске акций;

• изменения и (или) дополнения в устав ЗАО, связанные с увеличением уставного фонда на сумму номинальных стоимостей размещенных акций.

Справочно.
Изменения и дополнения в устав, в том числе связанные с увеличением уставного фонда ЗАО, должны быть утверждены на общем собрании акционеров не менее 3/4 голосов лиц, участвующих в собрании.

При признании закрытой подписки несостоявшейся ЗАО необходимо в месячный срок с даты проведения общего собрания акционеров возвратить инвесторам средства, полученные при проведении закрытой подписки.

Шаг 6. Выпускаем акции в обращение

Акционеры ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами данного общества. Для этого в уставе определяются:

• порядок действий акционера, который намерен продать принадлежащие ему акции (способ извещения общества и остальных акционеров о намерении продать акции, требования к информации, включаемой в это извещение);

• порядок извещения обществом остальных акционеров о намерении акционера продать акции (способ извещения, требования к информации, включаемой в это извещение);

• порядок и сроки реализации акционерами своего преимущественного права и права общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами;

• порядок и срок внесения обществом предложения третьему лицу о приобретении, а также срок приобретения этим лицом продаваемых акций.

В заявлении о продаже акций обязательно должны быть указаны:

1) количество продаваемых акций;

2) цена (договорная) одной акции;

3) сумма договора;

4) порядок расчетов.