Содержание:
Шаг 1. Подготовка информации (документов)
Одним из обязательных вопросов в повестке дня годового собрания является утверждение годового отчета о деятельности компании и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Для утверждения этих отчетов необходимо наличие заключения ревизионной комиссии (ревизора), а в установленных законодательством случаях — аудиторского заключения. Данные документы следует подготовить до проведения годового собрания.
До принятия решения о созыве и проведении годового собрания рекомендуется подготовить информацию о деятельности общества, которую исполнительный орган обязан довести до сведения участников до проведения годового собрания в соответствии с законодательством, уставом и (или) локальными правовыми актами общества.
Что должна включать в себя такая информация, определено в ч. 8 ст. 39 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах).
Шаг 2. Принятие решения о проведении годового собрания
Данное решение принимается органом, уполномоченным на созыв и проведение общего собрания участников. По общему правилу таким уполномоченным органом является исполнительный орган этого общества (ч. 1 и 4 ст. 108 Закона о хозобществах). В случае, если уставом общества предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением годового собрания, может быть отнесено к его компетенции.
Исполнительный орган общества может быть как единоличным — директор (генеральный директор), так и коллегиальным — правление (дирекция) (абз. 3 ч. 3 ст. 33 Закона о хозобществах). Кроме того, полномочия исполнительного органа могут быть переданы третьему лицу (иному субъекту хозяйствования) по договору (ч. 9 ст. 53 Закона о хозобществах).
Законодательство не устанавливает срок, в течение которого должно быть принято решение о проведении годового собрания. Вместе с тем принимать данное решение необходимо с учетом того, что как до принятия решения, так и после нужно совершить ряд действий, которые могут занять продолжительное время. Например, подготовить соответствующие документы, известить участников о проведении годового собрания, рассмотреть предложения участников в повестку дня. На основании чего рекомендуется принимать решение о проведении годового собрания не менее чем за 1 месяц до даты его проведения.
Образец решения о проведении годового собрания
Содержание решения о проведении годового собрания
В решении о проведении годового собрания должны быть отражены:
- дата, время и место (с указанием адреса) проведения годового собрания;
- повестка дня годового собрания с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;
- форма проведения годового собрания;
- форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
- порядок извещения лиц, имеющих право на участие в годовом собрании, о проведении общего собрания, если этот порядок не определен уставом;
- перечень информации (документов) к годовому собранию и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом собрании (порядок ознакомления этих лиц с информацией (документами)), при подготовке к проведению этого собрания;
- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в годовом собрании;
- иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.
Формирование повестки дня
При формировании повестки дня необходимо учитывать:
1) вопросы, определенные законодательством для обязательного рассмотрения на годовом собрании, согласно ч. 2 и 3 ст. 36 Закона о хозобществах, а именно:
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данные книги учета доходов и расходов);
- распределение прибыли и убытков общества;
- избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено Законом о хозобществах, иными законодательными актами и уставом общества;
- избрание ревизионной комиссии (ревизора);
2) дополнительные вопросы, включенные в повестку дня органом, принявшим решение о проведении годового собрания;
3) предложения участников годового собрания, имеющих право на внесение предложений в повестку дня, согласно ч. 1 ст. 41 Закона о хозобществах.
Повестка дня должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение годового собрания.
Шаг 3. Извещение участников
В соответствии с законодательством уполномоченное лицо обязано известить лиц, имеющих право на участие в годовом собрании (далее — участники годового собрания), о проведении годового собрания не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Иной срок может быть установлен уставом общества.
Участники годового собрания извещаются о его проведении путем направления информации о проведении годового собрания заказным письмом или вручения ее каждому из участников под роспись в соответствии с ч. 1 ст. 39 Закона о хозобществах.
В уставе общества может быть предусмотрена возможность дополнительного направления информации участникам годового собрания путем направления извещения, содержащего порядок ознакомления с информацией о проведении общего собрания участников общества, на номер контактного телефона или адрес электронной почты лица, имеющего право на участие в общем собрании (ч. 6 ст. 39 Закона о хозобществах).
Образец извещения о проведении годового собрания
Информация о проведении годового собрания должна содержать:
- наименование и место нахождения общества;
- дату, время и место (с указанием адреса) проведения годового собрания;
- повестку дня;
- орган (лицо), созывающий годовое собрание;
- порядок ознакомления с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;
- порядок регистрации участников годового собрания;
- иные сведения, предусмотренные уставом и (или) решением о проведении годового собрания.
Шаг 4. Внесение предложений участников в повестку дня
Предложения участников в повестку дня
Участники годового собрания вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня, а также о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию (ревизора) и исполнительный орган общества. Кроме того, участники годового собрания также могут предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых ими вопросов.
Срок для внесения предложений в повестку дня — 30 дней после окончания отчетного года, то есть не позднее 30 января, если иной срок (как больший, так и меньший) не предусмотрен уставом (ч. 4 ст. 40 Закона о хозобществах).
Порядок внесения предложений в повестку дня должен быть определен уставом общества (ч. 1 ст. 40 Закона о хозобществах).
Следовательно, в зависимости от положений устава и даты принятия решения о проведении годового собрания предложения в повестку дня могут быть внесены как до принятия решения о его проведении, так и после. То есть участники годового собрания могут направить предложения в повестку дня как до получения извещения о проведении годового собрания, так и после.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня должно быть подписано внесшими его лицами.
Рассмотрение предложений в повестку дня
Уполномоченный орган обязан рассмотреть каждое поступившее предложение и принять решение либо о его учете, либо об отказе в его принятии. Срок рассмотрения предложений и принятия решения по ним составляет 10 дней после окончания срока для направления предложений в повестку дня.
Если принято решение об отказе в принятии предложения, уполномоченный орган обязан известить об этом участника годового собрания, направив ему свое мотивированное решение не позднее 5 дней с момента его принятия.
Законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, при которых уполномоченный орган вправе отказать участнику годового собрания в принятии его предложения (ч. 2 ст. 41 Закона о хозобществах), а именно:
- нарушен порядок внесения предложения, установленный Законом о хозобществах и уставом;
- предложение не относится к компетенции общего собрания участников общества;
- предложение не соответствует требованиям Закона о хозобществах и иных законодательных актов;
- кандидаты, выдвинутые в образуемые органы общества, не соответствуют требованиям, установленным Законом о хозобществах, уставом и (или) локальными правовыми актами общества, утвержденными общим собранием его участников.
В случае принятия решения об изменении повестки дня, определенной при принятии решения о проведении годового собрания, уполномоченный орган обязан известить об этом участников годового собрания в срок не менее чем за 5 дней до даты его проведения.
Пример.
Проведение годового собрания общества назначено на 31 марта. Уставом общества определено, что решение о созыве и проведении годового общего собрания должно быть подготовлено к 15 февраля. Исполнительным органом общества является директор.
В обществе разработан и утвержден план-график по подготовке к годовому собранию с указанием необходимых действий, которые должны быть совершены к определенному сроку и зафиксированы для контроля исполнения в рабочем плане-графике ответственного лица.
План-график по подготовке к созыву и проведению годового общего собрания участников общества
| Действие | Сроки | Ответственное лицо |
|---|
Подготовка информации к годовому общему собранию |
| Проведение годовой инвентаризации | Основные средства, нематериальные активы, запасы, незавершенное строительство, незавершенное производство, полуфабрикаты инвентаризируют не ранее 1 ноября.
Иные активы (денежные средства, дебиторскую задолженность и т.д.) и все виды обязательств — не ранее 1 декабря | Главный бухгалтер (иное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета) |
| Отражение результатов инвентаризации в бухгалтерском учете | Не позднее 31 декабря | Главный бухгалтер (иное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета) |
| По результатам инвентаризации расчетов актуализация резерва по сомнительным долгам, списание задолженности с истекшим сроком исковой давности или при ликвидации кредитора/должника | Не позднее 31 декабря | Главный бухгалтер (иное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета) |
| Расчет отложенных налоговых активов, отложенных налоговых обязательств при необходимости, проверка актуальности баланса отложенных налоговых активов, отложенных налоговых обязательств на конец года | Не позднее 31 декабря | Главный бухгалтер (иное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета) |
| Исправление ошибок в бухгалтерском учете | Если при подготовке бухгалтерской отчетности были обнаружены ошибки, то до момента утверждения отчетности исправления производятся в текущем году | Главный бухгалтер (иное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета) |
| Подготовка годового баланса и иных отчетных документов бухгалтерского учета (отчет о прибылях и убытках, бухгалтерская справка), предоставление директору | Не позднее 30 марта | Главный бухгалтер (иное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета) |
| Подготовка заключения ревизионной комиссии (ревизора), предоставление директору | Не позднее 30 марта | Председатель ревизионной комиссии (ревизор) |
| Проведение обязательного аудита*, предоставление аудиторского заключения директору | Не позднее 30 марта | Главный бухгалтер (иное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета) |
| Подготовка иной дополнительной информации о деятельности общества | Не позднее 15 февраля | Директор (иное уполномоченное лицо) |
Подготовка решения о созыве и проведении годового общего собрания. Извещения |
| Получение предложений в повестку дня годового собрания (шаг 4) до подготовки повестки дня | Не позднее 31 января | Директор (иное уполномоченное лицо) |
| Подготовка решения о созыве и проведении годового собрания (шаг 2) | Не позднее 15 февраля | Директор (иное уполномоченное лицо) |
| Извещение участников о проведении годового собрания (шаг 3) с установлением срока (например, до 1 марта) внесения предложений в повестку дня | Не позднее 20 февраля | Директор (иное уполномоченное лицо) |
| Получение предложений в повестку дня годового собрания (шаг 4) | Не позднее 1 марта | Директор (иное уполномоченное лицо) |
| Принятие решения об учете предложений и внесении корректировок в повестку дня (шаг 4) | Не позднее 10 марта | Директор (иное уполномоченное лицо) |
| Извещение участников о внесении изменений в повестку дня (шаг 4) | Не позднее 25 марта | Директор (иное уполномоченное лицо) |
* Ежегодный обязательный аудит предусмотрен для ОАО, бирж, страховых компаний, брокеров, резидентов ПВТ, профессиональных участников рынка ценных бумаг, иных организаций, объем выручки от реализации товаров (выполнения работ, оказания услуг) у которых за предыдущий отчетный год превышает 500 000 базовых величин (на 31 декабря предыдущего отчетного года), и др. (ст. 22 Закона Республики Беларусь от 12.07.2013 № 56-З «Об аудиторской деятельности»).
