Порядок созыва годового общего собрания участников общества

Содержание:

• Шаг 1. Подготовка информации (документов)
• Шаг 2. Принятие решения о проведении годового собрания 
• Шаг 3. Извещение участников 
• Шаг 4. Внесение предложений участников в повестку дня

Шаг 1. Подготовка информации (документов)

Одним из обязательных вопросов в повестке дня годового собрания является утверждение годового отчета о деятельности компании и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Для утверждения этих отчетов необходимо наличие заключения ревизионной комиссии (ревизора), а в установленных законодательством случаях — аудиторского заключения. Данные документы следует подготовить до проведения годового собрания.

До принятия решения о созыве и проведении годового собрания рекомендуется подготовить информацию о деятельности общества, которую исполнительный орган обязан довести до сведения участников до проведения годового собрания в соответствии с законодательством, уставом и (или) локальными правовыми актами общества.

Что должна включать в себя такая информация, определено в ч. 8 ст. 39 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах).

Шаг 2. Принятие решения о проведении годового собрания 

Данное решение принимается органом, уполномоченным на созыв и проведение общего собрания участников. По общему правилу таким уполномоченным органом является исполнительный орган этого общества (ч. 1 и 4 ст. 108 Закона о хозобществах). В случае, если уставом общества предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением годового собрания, может быть отнесено к его компетенции.

Исполнительный орган общества может быть как единоличным — директор (генеральный директор), так и коллегиальным — правление (дирекция) (абз. 3 ч. 3 ст. 33 Закона о хозобществах). Кроме того, полномочия исполнительного органа могут быть переданы третьему лицу (иному субъекту хозяйствования) по договору (ч. 9 ст. 53 Закона о хозобществах).

Законодательство не устанавливает срок, в течение которого должно быть принято решение о проведении годового собрания. Вместе с тем принимать данное решение необходимо с учетом того, что как до принятия решения, так и после нужно совершить ряд действий, которые могут занять продолжительное время. Например, подготовить соответствующие документы, известить участников о проведении годового собрания, рассмотреть предложения участников в повестку дня. На основании чего рекомендуется принимать решение о проведении годового собрания не менее чем за 1 месяц до даты его проведения. 

Образец решения о проведении годового собрания 

Содержание решения о проведении годового собрания

В решении о проведении годового собрания должны быть отражены:

• дата, время и место (с указанием адреса) проведения годового собрания;
• повестка дня годового собрания с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;
• форма проведения годового собрания;
• форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
• порядок извещения лиц, имеющих право на участие в годовом собрании, о проведении общего собрания, если этот порядок не определен уставом;
• перечень информации (документов) к годовому собранию и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом собрании (порядок ознакомления этих лиц с информацией (документами)), при подготовке к проведению этого собрания;
• порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в годовом собрании;
• иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

Формирование повестки дня 

При формировании повестки дня необходимо учитывать:

1) вопросы, определенные законодательством для обязательного рассмотрения на годовом собрании, согласно ч. 2 и 3 ст. 36 Закона о хозобществах, а именно:

• утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данные книги учета доходов и расходов);
• распределение прибыли и убытков общества;
• избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено Законом о хозобществах, иными законодательными актами и уставом общества;
• избрание ревизионной комиссии (ревизора);

2) дополнительные вопросы, включенные в повестку дня органом, принявшим решение о проведении годового собрания;

3) предложения участников годового собрания, имеющих право на внесение предложений в повестку дня, согласно ч. 1 ст. 41 Закона о хозобществах.

Повестка дня должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение годового собрания.

Шаг 3. Извещение участников 

В соответствии с законодательством уполномоченное лицо обязано известить лиц, имеющих право на участие в годовом собрании (далее — участники годового собрания), о проведении годового собрания не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Иной срок может быть установлен уставом общества.

Участники годового собрания извещаются о его проведении путем направления информации о проведении годового собрания заказным письмом или вручения ее каждому из участников под роспись в соответствии с ч. 1 ст. 39 Закона о хозобществах.

В уставе общества может быть предусмотрена возможность дополнительного направления информации участникам годового собрания путем направления извещения, содержащего порядок ознакомления с информацией о проведении общего собрания участников общества, на номер контактного телефона или адрес электронной почты лица, имеющего право на участие в общем собрании (ч. 6 ст. 39 Закона о хозобществах).

 Образец извещения о проведении годового собрания

Информация о проведении годового собрания должна содержать:

• наименование и место нахождения общества;
• дату, время и место (с указанием адреса) проведения годового собрания;
• повестку дня;
• орган (лицо), созывающий годовое собрание;
• порядок ознакомления с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;
• порядок регистрации участников годового собрания;
• иные сведения, предусмотренные уставом и (или) решением о проведении годового собрания.

Шаг 4. Внесение предложений участников в повестку дня 

Предложения участников в повестку дня

Участники годового собрания вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня, а также о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию (ревизора) и исполнительный орган общества. Кроме того, участники годового собрания также могут предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых ими вопросов.

Срок для внесения предложений в повестку дня — 30 дней после окончания отчетного года, то есть не позднее 30 января, если иной срок (как больший, так и меньший) не предусмотрен уставом (ч. 4 ст. 40 Закона о хозобществах).

Порядок внесения предложений в повестку дня должен быть определен уставом общества (ч. 1 ст. 40 Закона о хозобществах).

Следовательно, в зависимости от положений устава и даты принятия решения о проведении годового собрания предложения в повестку дня могут быть внесены как до принятия решения о его проведении, так и после. То есть участники годового собрания могут направить предложения в повестку дня как до получения извещения о проведении годового собрания, так и после.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня должно быть подписано внесшими его лицами.

Рассмотрение предложений в повестку дня

Уполномоченный орган обязан рассмотреть каждое поступившее предложение и принять решение либо о его учете, либо об отказе в его принятии. Срок рассмотрения предложений и принятия решения по ним составляет 10 дней после окончания срока для направления предложений в повестку дня. 

Если принято решение об отказе в принятии предложения, уполномоченный орган обязан известить об этом участника годового собрания, направив ему свое мотивированное решение не позднее 5 дней с момента его принятия.

Законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, при которых уполномоченный орган вправе отказать участнику годового собрания в принятии его предложения (ч. 2 ст. 41 Закона о хозобществах), а именно:

• нарушен порядок внесения предложения, установленный Законом о хозобществах и уставом;
• предложение не относится к компетенции общего собрания участников общества;
• предложение не соответствует требованиям Закона о хозобществах и иных законодательных актов;
• кандидаты, выдвинутые в образуемые органы общества, не соответствуют требованиям, установленным Законом о хозобществах, уставом и (или) локальными правовыми актами общества, утвержденными общим собранием его участников.

В случае принятия решения об изменении повестки дня, определенной при принятии решения о проведении годового собрания, уполномоченный орган обязан известить об этом участников годового собрания в срок не менее чем за 5 дней до даты его проведения.

Пример.

Проведение годового собрания общества назначено на 31 марта. Уставом общества определено, что решение о созыве и проведении годового общего собрания должно быть подготовлено к 15 февраля. Исполнительным органом общества является директор.

В обществе разработан и утвержден план-график по подготовке к годовому собранию с указанием необходимых действий, которые должны быть совершены к определенному сроку и зафиксированы для контроля исполнения в рабочем плане-графике ответственного лица.

План-график по подготовке к созыву и проведению годового общего собрания участников общества 

* Ежегодный обязательный аудит предусмотрен для ОАО, бирж, страховых компаний, брокеров, резидентов ПВТ, профессиональных участников рынка ценных бумаг, иных организаций, объем выручки от реализации товаров (выполнения работ, оказания услуг) у которых за предыдущий отчетный год превышает 500 000 базовых величин (на 31 декабря предыдущего отчетного года), и др. (ст. 22 Закона Республики Беларусь от 12.07.2013 № 56-З «Об аудиторской деятельности»).