Вы на портале

Порядок созыва годового общего собрания участников общества

Хозяйственное общество (далее — общество) обязано ежегодно проводить годовое общее собрание участников общества (далее — годовое собрание), на котором утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (данные книги учета доходов и расходов) и решается вопрос о распределении прибыли и убытков этого общества.

Ниже рассмотрен пошаговый порядок действий по созыву годового общего собрания участников общества в очной форме. 

Этот материал будет полезен для самопроверки, для контроля за необходимыми действиями и сроками, что позволит подготовиться к годовому общему собранию в соответствии с требованиями законодательства.

Зикрацкий Дмитрий
Зикрацкий Дмитрий

Директор ООО «Б1 Юридические услуги»

Сапёлко Елена
Сапёлко Елена

Юрисконсульт ООО «Б1 Юридические услуги» 

1086 Shape 1 copy 6Created with Avocode.

Содержание:


Шаг 1. Подготовка информации (документов)

Одним из обязательных вопросов в повестке дня годового собрания является утверждение годового отчета о деятельности компании и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Для утверждения этих отчетов необходимо наличие заключения ревизионной комиссии (ревизора), а в установленных законодательством случаях — аудиторского заключения. Данные документы следует подготовить до проведения годового собрания.

До принятия решения о созыве и проведении годового собрания рекомендуется подготовить информацию о деятельности общества, которую исполнительный орган обязан довести до сведения участников до проведения годового собрания в соответствии с законодательством, уставом и (или) локальными правовыми актами общества.

Что должна включать в себя такая информация, определено в ч. 8 ст. 39 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах).

Шаг 2. Принятие решения о проведении годового собрания 

Данное решение принимается органом, уполномоченным на созыв и проведение общего собрания участников. По общему правилу таким уполномоченным органом является исполнительный орган этого общества (ч. 1 и 4 ст. 108 Закона о хозобществах). В случае, если уставом общества предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением годового собрания, может быть отнесено к его компетенции.

Исполнительный орган общества может быть как единоличным — директор (генеральный директор), так и коллегиальным — правление (дирекция) (абз. 3 ч. 3 ст. 33 Закона о хозобществах). Кроме того, полномочия исполнительного органа могут быть переданы третьему лицу (иному субъекту хозяйствования) по договору (ч. 9 ст. 53 Закона о хозобществах).

Законодательство не устанавливает срок, в течение которого должно быть принято решение о проведении годового собрания. Вместе с тем принимать данное решение необходимо с учетом того, что как до принятия решения, так и после нужно совершить ряд действий, которые могут занять продолжительное время. Например, подготовить соответствующие документы, известить участников о проведении годового собрания, рассмотреть предложения участников в повестку дня. На основании чего рекомендуется принимать решение о проведении годового собрания не менее чем за 1 месяц до даты его проведения. 

Образец решения о проведении годового собрания 

Содержание решения о проведении годового собрания

В решении о проведении годового собрания должны быть отражены:

  • дата, время и место (с указанием адреса) проведения годового собрания;
  • повестка дня годового собрания с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;
  • форма проведения годового собрания;
  • форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • порядок извещения лиц, имеющих право на участие в годовом собрании, о проведении общего собрания, если этот порядок не определен уставом;
  • перечень информации (документов) к годовому собранию и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом собрании (порядок ознакомления этих лиц с информацией (документами)), при подготовке к проведению этого собрания;
  • порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в годовом собрании;
  • иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

Формирование повестки дня 

При формировании повестки дня необходимо учитывать:

1) вопросы, определенные законодательством для обязательного рассмотрения на годовом собрании, согласно ч. 2 и 3 ст. 36 Закона о хозобществах, а именно:

  • утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данные книги учета доходов и расходов);
  • распределение прибыли и убытков общества;
  • избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено Законом о хозобществах, иными законодательными актами и уставом общества;
  • избрание ревизионной комиссии (ревизора);

2) дополнительные вопросы, включенные в повестку дня органом, принявшим решение о проведении годового собрания;

3) предложения участников годового собрания, имеющих право на внесение предложений в повестку дня, согласно ч. 1 ст. 41 Закона о хозобществах.

Повестка дня должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение годового собрания.

Шаг 3. Извещение участников 

В соответствии с законодательством уполномоченное лицо обязано известить лиц, имеющих право на участие в годовом собрании (далее — участники годового собрания), о проведении годового собрания не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Иной срок может быть установлен уставом общества.

Участники годового собрания извещаются о его проведении путем направления информации о проведении годового собрания заказным письмом или вручения ее каждому из участников под роспись в соответствии с ч. 1 ст. 39 Закона о хозобществах.

В уставе общества может быть предусмотрена возможность дополнительного направления информации участникам годового собрания путем направления извещения, содержащего порядок ознакомления с информацией о проведении общего собрания участников общества, на номер контактного телефона или адрес электронной почты лица, имеющего право на участие в общем собрании (ч. 6 ст. 39 Закона о хозобществах).

 Образец извещения о проведении годового собрания

Информация о проведении годового собрания должна содержать:

  • наименование и место нахождения общества;
  • дату, время и место (с указанием адреса) проведения годового собрания;
  • повестку дня;
  • орган (лицо), созывающий годовое собрание;
  • порядок ознакомления с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;
  • порядок регистрации участников годового собрания;
  • иные сведения, предусмотренные уставом и (или) решением о проведении годового собрания.

Шаг 4. Внесение предложений участников в повестку дня 

Предложения участников в повестку дня

Участники годового собрания вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня, а также о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию (ревизора) и исполнительный орган общества. Кроме того, участники годового собрания также могут предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых ими вопросов.

Срок для внесения предложений в повестку дня — 30 дней после окончания отчетного года, то есть не позднее 30 января, если иной срок (как больший, так и меньший) не предусмотрен уставом (ч. 4 ст. 40 Закона о хозобществах).

Порядок внесения предложений в повестку дня должен быть определен уставом общества (ч. 1 ст. 40 Закона о хозобществах).

Следовательно, в зависимости от положений устава и даты принятия решения о проведении годового собрания предложения в повестку дня могут быть внесены как до принятия решения о его проведении, так и после. То есть участники годового собрания могут направить предложения в повестку дня как до получения извещения о проведении годового собрания, так и после.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня должно быть подписано внесшими его лицами.

Рассмотрение предложений в повестку дня

Уполномоченный орган обязан рассмотреть каждое поступившее предложение и принять решение либо о его учете, либо об отказе в его принятии. Срок рассмотрения предложений и принятия решения по ним составляет 10 дней после окончания срока для направления предложений в повестку дня. 

Если принято решение об отказе в принятии предложения, уполномоченный орган обязан известить об этом участника годового собрания, направив ему свое мотивированное решение не позднее 5 дней с момента его принятия.

Законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, при которых уполномоченный орган вправе отказать участнику годового собрания в принятии его предложения (ч. 2 ст. 41 Закона о хозобществах), а именно:

  • нарушен порядок внесения предложения, установленный Законом о хозобществах и уставом;
  • предложение не относится к компетенции общего собрания участников общества;
  • предложение не соответствует требованиям Закона о хозобществах и иных законодательных актов;
  • кандидаты, выдвинутые в образуемые органы общества, не соответствуют требованиям, установленным Законом о хозобществах, уставом и (или) локальными правовыми актами общества, утвержденными общим собранием его участников.

В случае принятия решения об изменении повестки дня, определенной при принятии решения о проведении годового собрания, уполномоченный орган обязан известить об этом участников годового собрания в срок не менее чем за 5 дней до даты его проведения.

Пример.

Проведение годового собрания общества назначено на 31 марта. Уставом общества определено, что решение о созыве и проведении годового общего собрания должно быть подготовлено к 15 февраля. Исполнительным органом общества является директор.

В обществе разработан и утвержден план-график по подготовке к годовому собранию с указанием необходимых действий, которые должны быть совершены к определенному сроку и зафиксированы для контроля исполнения в рабочем плане-графике ответственного лица.

План-график по подготовке к созыву и проведению годового общего собрания участников общества 

ДействиеСрокиОтветственное лицо
Подготовка информации к годовому общему собранию
Проведение годовой инвентаризацииОсновные средства, нематериальные активы, запасы, незавершенное строительство, незавершенное производство, полуфабрикаты инвентаризируют не ранее 1 ноября.
Иные активы (денежные средства, дебиторскую задолженность и т.д.) и все виды обязательств — не ранее 1 декабря
Главный бухгалтер (иное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета)
Отражение результатов инвентаризации в бухгалтерском учетеНе позднее 31 декабряГлавный бухгалтер (иное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета)
По результатам инвентаризации расчетов актуализация резерва по сомнительным долгам, списание задолженности с истекшим сроком исковой давности или при ликвидации кредитора/должникаНе позднее 31 декабряГлавный бухгалтер (иное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета)
Расчет отложенных налоговых активов, отложенных налоговых обязательств при необходимости, проверка актуальности баланса отложенных налоговых активов, отложенных налоговых обязательств на конец годаНе позднее 31 декабряГлавный бухгалтер (иное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета)
Исправление ошибок в бухгалтерском учетеЕсли при подготовке бухгалтерской отчетности были обнаружены ошибки, то до момента утверждения отчетности исправления производятся в текущем годуГлавный бухгалтер (иное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета)
Подготовка годового баланса и иных отчетных документов бухгалтерского учета (отчет о прибылях и убытках, бухгалтерская справка), предоставление директоруНе позднее 30 мартаГлавный бухгалтер (иное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета)
Подготовка заключения ревизионной комиссии (ревизора), предоставление директоруНе позднее 30 мартаПредседатель ревизионной комиссии (ревизор)
Проведение обязательного аудита*, предоставление аудиторского заключения директоруНе позднее 30 мартаГлавный бухгалтер (иное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета)
Подготовка иной дополнительной информации о деятельности обществаНе позднее 15 февраляДиректор (иное уполномоченное лицо)
Подготовка решения о созыве и проведении годового общего собрания. Извещения
Получение предложений в повестку дня годового собрания (шаг 4) до подготовки повестки дняНе позднее 31 январяДиректор (иное уполномоченное лицо)
Подготовка решения о созыве и проведении годового собрания (шаг 2)Не позднее 15 февраляДиректор (иное уполномоченное лицо)
Извещение участников о проведении годового собрания (шаг 3) с установлением срока (например, до 1 марта) внесения предложений в повестку дняНе позднее 20 февраляДиректор (иное уполномоченное лицо)
Получение предложений в повестку дня годового собрания (шаг 4)Не позднее 1 мартаДиректор (иное уполномоченное лицо)
Принятие решения об учете предложений и внесении корректировок в повестку дня (шаг 4)Не позднее 10 мартаДиректор (иное уполномоченное лицо)
Извещение участников о внесении изменений в повестку дня (шаг 4)Не позднее 25 мартаДиректор (иное уполномоченное лицо)

* Ежегодный обязательный аудит предусмотрен для ОАО, бирж, страховых компаний, брокеров, резидентов ПВТ, профессиональных участников рынка ценных бумаг, иных организаций, объем выручки от реализации товаров (выполнения работ, оказания услуг) у которых за предыдущий отчетный год превышает 500 000 базовых величин (на 31 декабря предыдущего отчетного года), и др. (ст. 22 Закона Республики Беларусь от 12.07.2013 № 56-З «Об аудиторской деятельности»).

1086 Shape 1 copy 6Created with Avocode.
Последнее
по теме