Представление одним лицом интересов всех участников на общем собрании

Вопрос:

В хозяйственном обществе 3 участника — А, В и С. Могут ли участники А и В выдать участнику С доверенность на представление их интересов на общих собраниях участников?

Ответ:

Да, могут.

Участники хозяйственного общества могут передавать полномочия по участию в управлении деятельностью хозяйственного общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами (часть десятая ст. 13 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»). Иным лицом может выступать любой участник такого общества. Законодательство не содержит запрет на выдачу доверенности участником общества иному участнику.

Таким образом, все участники общества могут выдать доверенность на представление их интересов на общих собраниях одному из участников. В рассматриваемом случае общее собрание участников будет иметь кворум, так как участник С будет представлять интересы участников А и В, что в совокупности даст 100 % голосов.

Поскольку решения на таком собрании будут приниматься по сути одним участником, то во избежание конфликта интересов участникам следует выдать доверенность с детальным указанием полномочий, в том числе права на голосование.

При этом в доверенности можно указать, как именно должен голосовать его представитель по объявленным вопросам повестки дня. В такой доверенности также могут быть прописаны следующие полномочия представителя: требовать созыва внеочередного общего собрания, внеплановых ревизий; присутствовать на собрании; вносить предложения в повестку дня собрания; голосовать по вопросам повестки дня собрания; выдвигать кандидатов в выборные органы общества; получать сообщения о проведении общих собраний и быть проинформированным о принятых ими решениях и итогах голосования; получать информацию (материалы) общего собрания, выписки из протоколов общего собрания; участвовать в обсуждении вопросов повестки дня собрания и др.

«Будет ли правомочно общее собрание участников хозяйственного общества, если оно фактически было проведено, но при этом отсутствует решение о проведении общего собрания и ни один из участников не получил извещение о проведении такого собрания?» (см.: Бузо А. Проведение общего собрания участников без решения о его проведении и извещения участников // Юрист. — 2013. — № 12. — С. 26–27)