Ситуация: Судом произведен раздел совместно нажитого имущества: за супругом Т. признано право собственности на 63/100 долей в уставном фонде ЧУП, за супругой Л. — 37/100 долей в том же предприятии. Супруг Т. обратился в экономический суд с иском о понуждении Л. и ЧУП к реорганизации ЧУП в ООО.
Выводы из решения суда: Заявление требования о присуждении к исполнению обязанности должно быть обусловлено фактом неисполнения ответчиком установленных законодательством тех или иных обязанностей. То есть обязать выполнить определенные действия можно только в случае, если эти действия являются обязанностью лица и им же не выполняются. Решение суда о разделе совместно нажитого имущества ЧУП не порождает прав и обязанности стороны по реорганизации ЧУП в ООО.
Для кого важно: Для собственников унитарных предприятий.
Согласно п. 5 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» по делам с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников), связанным с предпринимательской и иной хозяйственной (экономической) деятельностью, могут рассматриваться споры, перечень которых содержится в части второй ст. 41 ХПК, применяться способы защиты гражданских прав, предусмотренные ст. 11 ГК и иными законодательными актами, в том числе о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в учредительные документы и представления их для государственной регистрации.
Справочно:
В соответствии со ст. 11 ГК защита гражданских прав осуществляется иными способами, предусмотренными законодательством.
На основании части первой ст. 47 ХПК суд, рассматривающий экономические дела, рассматривает дела в том числе по спорам о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, организаций, не являющихся юридическими лицами, прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей. Данные дела рассматриваются судом, рассматривающим экономические дела, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, организации, не являющиеся юридическими лицами, индивидуальные предприниматели или граждане.
Супругами в период брака было нажито частное унитарное предприятие (далее — ЧУП). Собственником ЧУП являлся супруг Т.
Районным судом произведен раздел совместно нажитого имущества, согласно которому за супругом Т. признано право собственности на 63/100 долей в уставном фонде ЧУП, за супругой Л. — 37/100 долей в том же предприятии.
Поскольку бывшие супруги не пришли к единому решению о дальнейшем осуществлении ЧУП хозяйственной деятельности, Т. обратился в экономический суд с иском о понуждении Л. и ЧУП к исполнению обязанности в натуре — реорганизации ЧУП в ООО.
Согласно п. 9 ст. 113 ГК долевая собственность на имущество унитарного предприятия не допускается.
В случае раздела имущества, находящегося в совместной собственности супругов, а также перехода права собственности на имущество унитарного предприятия в порядке наследования, правопреемства либо иными не противоречащими законодательству способами к двум и более лицам:
Собственником ЧУП — Т. 01.02.2017 было принято решение о реорганизации в форме преобразования ЧУП в ООО с определением размера долей в уставном фонде: у Т. — 63 %, у Л. — 37 %.
В адрес Л. 03.02.2017 было направлено предложение о реорганизации, однако она не ответила на него.
При этом Л. уклонялась от совершения действий по реорганизации — обращения в регистрирующий орган за государственной регистрацией изменений в устав ЧУП (реорганизации).
По мнению истца, реорганизация ЧУП в ООО является единственным способом исключения долевой собственности на имущество унитарного предприятия на основании следующего:
1. Имеется решение собственника ЧУП о реорганизации предприятия в ООО, которое не исполняется Л.
2. Предприятие не зарегистрировано как имущественный комплекс. При этом на сегодняшний момент оно имеет двух участников долевой собственности.
3. Л. отказывается от денежной компенсации доли в размере в 37/100 согласно данным бухгалтерского учета.
4. ЧУП не может быть ликвидировано, поскольку на предприятии работает около 100 человек. Соответственно, каждому работнику в случае ликвидации должна быть выплачена компенсация, а также 100 человек останутся без работы.
На этом основании Т. просил суд понудить Л. и ЧУП к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменений в учредительные документы предприятия — обращению в регистрирующий орган за государственной регистрацией реорганизации ЧУП в ООО, с определением размера долей в уставном фонде: Т. — 63 %, Л. — 37 %.
Ответчик Л. исковые требования не признала, исходя из следующего.
После раздела судом ЧУП супруга Л. предлагала произвести реорганизацию ЧУП путем разделения (выделения) в два унитарных предприятия, однако Т. отказался.
Таким образом, между Т. и Л. не достигнуто соглашение о способе и порядке реорганизации. Решение о реорганизации ЧУП в ООО было принято только Т. без участия Л. и без ее согласия.
В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а в случаях, предусмотренных законодательными актами, — по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.
Согласно п. 6 ст. 113 ГК решение о реорганизации унитарного предприятия принимает собственник имущества унитарного предприятия. Так как собственниками имущества ЧУП являются Т. и Л., то реорганизация ЧУП может быть произведена только по их совместному решению и в соответствии с их соглашением.
По мнению Л., Т. не вправе единолично принимать решение о способе и порядке реорганизации ЧУП. Принятое единолично решение Т. не является обязательным для Л., а реорганизация ЧУП в ООО — не единственный способ прекращения долевой собственности на имущество унитарного предприятия.
ЧУП полагало, что требования Т. подлежат удовлетворению, исходя из следующего.
Имеется решение собственника о реорганизации ЧУП в форме преобразования в ООО с определением размера долей в уставном фонде за Т. — 63 %, за Л. — 37 %, которым следует совершить необходимые действия для внесения изменений в учредительные документы предприятия.
Поскольку в ЕГР единственным собственником ЧУП зарегистрирован Т., то его решения соответствуют требованиям законодательства и подлежат исполнению.
В удовлетворении иска Т. было отказано. Истцом не обоснован способ защиты своего нарушенного права. При этом заявление требования о присуждении к исполнению обязанности должно быть обусловлено фактом неисполнения ответчиком установленных законодательством тех или иных обязанностей. То есть обязать выполнить определенные действия можно только в случае, если эти действия являются обязанностью лица и им же не выполняются.
Решение суда о разделе совместно нажитого имущества ЧУП не порождает прав и обязанности Л. по реорганизации ЧУП в ООО.
По мнению суда, между Т. и Л. не достигнуто соглашение по вопросу способа и порядка реорганизации.
Резюме:
Решение суда о разделе ЧУП с признанием за каждым из супругов права собственности на долю в уставном фонде предприятия постановлено в соответствии с требованиями ГК. Однако на практике это решение фактически неисполнимо. При наличии конфликтных отношений между бывшими супругами между ними никогда не будет достигнуто соглашение по вопросу исключения долевой собственности на имущество предприятия. В данной ситуации будут ущемлены права того супруга, который не зарегистрирован в качестве собственника унитарного предприятия.
Во избежание подобного рода ситуаций рекомендуем при разрешении судом спора о разделе совместно нажитого имущества требовать признать за одним из супругов право собственности на имущество ЧУП, а второму выплатить компенсацию за долю в имуществе ЧУП.
