Вы на портале

Решение наблюдательного совета: кто вправе отменить?

Вопрос: Может ли общее собрание акционеров отменить решение наблюдательного совета?

Обновлено
Гринкевич Оксана
Гринкевич Оксана

Советник, адвокат Адвокатского бюро «ВМП Власова, Михель и Партнеры»

4309 Shape 1 copy 6Created with Avocode.

Ответ: Да, может.

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон), регламентируя структуру, компетенцию органов управления в хозяйственном обществе, не устанавливает прямо ни разрешения, ни запрета на отмену общим собранием участников решения наблюдательного совета.

В соответствии с ч. 2 ст. 33 Закона высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества. Наблюдательный совет подотчетен общему собранию участников хозяйственного общества (ч. 5 ст. 33 Закона). К компетенции наблюдательного совета относятся вопросы общего руководства деятельностью хозяйственного общества (ч. 1 ст. 50 Закона).

Согласно ст. 34 Закона к исключительной компетенции общего собрания участников относится:

— решение вопросов, предусмотренных Законом и иными законодательными актами;

— решение иных вопросов, отнесенных к исключительной компетенции уставом.

Неисключительную компетенцию общего собрания участников составляет решение вопросов, предусмотренных Законом и уставом (ст. 35 Закона).

Отметим, что Закон позволяет отнести уставом к компетенции общего собрания решение вопросов, прямо не предусмотренных Законом и иными законодательными актами, при условии, что эти вопросы не противоречат законодательству. Национальное законодательство не содержит норм, запрещающих общему собранию отменить решение наблюдательного совета и принять к рассмотрению любой вопрос деятельности общества, включая отнесенный к компетенции наблюдательного совета.

Таким образом, к компетенции общего собрания уставом может быть отнесено вмешательство в компетенцию подотчетного органа — наблюдательного совета. Общее собрание имеет право отменить решение наблюдательного совета и при необходимости принять решение вместо отмененного, но только в том случае, если эти вопросы прямо указаны в уставе в качестве компетенции общего собрания.

4309 Shape 1 copy 6Created with Avocode.
Последнее
по теме