Взыскание стоимости части имущества при выходе из состава участников общества

Выводы: право на получение стоимости части имущества  общества, соответствующей доле вышедшего участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено уставом общества, а также части прибыли, приходящейся на долю вышедшего участника, имеет именно участник общества в случае его выхода из состава участников хозяйственного общества. Если общество является участником другого общества, то выход участника —  физического лица из состава участников первого общества не дает ему права на получение действительной стоимости доли и части прибыли, приходящейся на стоимость доли общества в другом обществе.

Фабула дела

Гражданин К. являлся участником ООО «Э» с долей в уставном фонде данного общества в размере 3,0599 %. При этом ООО «Э» являлось участником ООО «С».

23.12.2015 К. в адрес ООО «Э» было направлено заявление о выходе из состава участников данного общества и выплате ему доли в уставном фонде ООО «Э» от чистых активов по состоянию на 01.01.2016, в том числе и в составе ООО «С».

ООО «Э» в пользу гражданина К. была выплачена за вычетом подоходного налога действительная стоимость доли в ООО «Э» (3,0599 %), рассчитанная по бухгалтерскому балансу ООО «Э» на 31.12.2015, и часть прибыли, приходящаяся на долю К. в уставном фонде ООО «Э», за вычетом подоходного налога. В выплате стоимости доли в ООО «С» отказано.

В связи с отказом ООО «Э» и ООО «С» в выплате гражданину К. части стоимости его доли из расчета 3,0599 % от чистых активов ООО «С», а также части прибыли ООО «С» на момент расчета К. обратился с требованием в экономический суд о взыскании с ООО «Э» 16 000,00 руб. стоимости доли истца в размере 3,0599 % от чистых активов ООО «С», а также части прибыли на момент расчета. В обоснование иска он указал, что являлся учредителем ООО «Э» с долей 3,0599 % в уставном фонде ответчика в составе 47 учредителей, а ООО «Э» 13.12.2012 учредило ООО «С» с долей собственности 33,3 % в уставном фонде, и, следовательно, все учредители ООО «Э» являются совладельцами этих 33,3 % процентов от чистых активов ООО «С».

Участниками ООО «С» согласно уставу данного общества являются Ж. (33,3 % доли в уставном фонде), М. (33,4 % доли в уставном фонде), ООО «Э» (33,3 % доли в уставном фонде).

Выводы суда

В удовлетворении исковых требований было отказано на основании следующего.

Согласно ст. 13 ГК, ст. 93 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-ХII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) участниками общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) являются учредители данного общества, принявшие решение об учреждении ООО и внесшие вклад в соответствии с Законом, иными законодательными актами и уставом этого общества. Участниками хозяйственного общества являются также лица, получившие право собственности, право хозяйственного ведения или оперативного управления на долю в уставном фонде хозяйственного общества.

Частью первой ст. 103 Закона установлено право участника ООО в любое время выйти из состава участников этого общества независимо от согласия других его участников.

В силу положений части второй ст. 64 ГК, частей четвертой — шестой ст. 103 Закона в случае выхода (исключения) участника ООО доля этого участника переходит к обществу, а вышедшему (исключенному) участнику выплачивается стоимость части имущества этого общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено уставом ООО, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю .

Причитающаяся выходящему (исключаемому) участнику часть имущества ООО или ее стоимость определяются, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь, по балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета. Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из ООО участником является дата выплаты этому участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) участнику ООО производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел (был исключен) из этого общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятии решения об исключении, если иное не предусмотрено уставом ООО.

Право на получение стоимости части имущества общества, соответствующей доле вышедшего участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено уставом общества, а также части прибыли, приходящейся на долю вышедшего участника, имеет именно участник хозяйственного общества в случае его выхода из состава участников хозяйственного общества .

Нормами устава ООО «Э» предусмотрено право данного общества создавать унитарные предприятия, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, а также в объединениях и иных юридических лицах.

Как установлено судом, ответчик являлся участником ООО «С» с долей 33,3 % в уставном фонде данного общества, в то время как истец никогда не являлся участником ООО «С», а является вышедшим с 29.12.2015 участником ООО «Э».

Устав ООО «Э» не содержит иного, отличного от предусмотренного ст. 64 ГК, 103 Закона порядка расчета с вышедшим участником общества. В то же время истцу на дату судебного заседания была выплачена за вычетом подоходного налога действительная стоимость доли в ООО «Э» (3,0599 %) в размере 3 450,39 руб., рассчитанная по бухгалтерскому балансу ООО «Э» на 31.12.2015, и часть прибыли, приходящаяся на долю истца в уставном фонде ответчика, за вычетом подоходного налога в размере 1 110,72 руб.

Истцом не оспаривалась в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции обоснованность произведенных ответчиком расчетов стоимости доли и суммы прибыли в связи с выходом истца из состава участников ООО «Э», как и не представлено доказательств несоответствия содержания бухгалтерских документов ООО «Э», на основании которых ответчиком определен размер подлежащих истцу в связи с выходом К. из состава участников ООО «Э» выплат (в том числе на предмет неотражения (или отражения в нарушение требований законодательства о бухгалтерском учете) доходов и расходов ответчика, связанных с участием в уставном фонде третьего лица ООО «С»), бухгалтерскому учету ответчика.

С учетом вышеизложенного отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика стоимости доли К. в размере 3,0599 % от чистых активов и части прибыли ООО «С».