Если покупатель доли не внес себя в устав, приобретает ли он статус участника?

Юридическая сила государственной регистрации применительно к статусу участника общества

По ряду корпоративных споров, рассмотренных экономическими судами, в судебных постановлениях закреплена позиция об отсутствии юридической силы государственной регистрации изменений и/или дополнений в устав ООО (ОДО) в отношении статуса участника общества.

Министерство юстиции Республики Беларусь занимает иную позицию по этому вопросу: любые изменения и дополнения в уставе, в том числе в отношении участников общества, имеют юридическую силу до тех пор, пока не внесены изменения в ЕГР.

Генеральная прокуратура Республики Беларусь выражает согласие с позицией Минюста в данном вопросе и указывает на публичность государственной регистрации, в связи с чем участник общества может реализовывать свои права только при условии закрепления этого статуса в ЕГР.

Малиновский Евгений

Управляющий партнер Адвокатского бюро Евгения Малиновского

1032 Shape 1 copy 6Created with Avocode.

Минусы декларативности

Если допустить формальный подход к существующему институту государственной регистрации изменений и (или) дополнений в устав, основанный на непризнании судами юридической силы данных регистра, то это приведет к нарушению прав участников и стабильности гражданского оборота применительно к юридическим лицам и создаст основания для злоупотребления правами иными лицами.

Пример
Обстоятельства дела: гражданин Х. (покупатель) в один день приобрел у двух участников М. и С. их доли в ООО по цене стоимости вкладов каждого из них. Х. незамедлительно внес изменения в устав, в соответствии с которым он являлся единственным участником общества, и зарегистрировал их в установленном порядке. Сведения об участнике Х. отражены в ЕГР.

Затем один из «бывших» участников С. оспорил сделку дарения своей 30%-ной доли, заявив, что такую сделку он не заключал, долю не отчуждал. В отсутствие оригинала договора дарения суд отказал в иске об установлении факта ничтожности сделки, но констатировал незаключенность договора отчуждения доли.

1032 Shape 1 copy 6Created with Avocode.
Последнее
по теме

Расчетная норма рабочего времени на 2021 год: юристу на заметку

Нормативный акт: постановление Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь от 20.11.2020 № 103 «Об установлении расчетной нормы рабочего времени на 2021 го...