Злонамеренное соглашение сторон: практика оспаривания договора купли-продажи доли в уставном фонде общества

Выводы суда: в результате заключения и исполнения оспариваемого договора купли-продажи в уставном фонде ООО «Э» истцу не были причинены убытки и какие-либо иные неблагоприятные последствия не наступили. Выдав доверенность с полномочиями на совершение сделок с долями в обществах, в которых компания «А» является участником, включая ООО «Э», компания «А» реализовала свою волю на заключение оспариваемого договора.

Скачать  образец договора купли-продажи доли в уставном фонде

Обстоятельства дела

Иностранная компания «А», владеющая долей в уставном фонде ООО «Э» (Республика Беларусь), выдала директору ООО «Э» — гр-ну Х. (далее — поверенный или представитель) доверенность на представление своих интересов как участника ООО «Э». Доверенность была общей по своему характеру, предоставляла различные полномочия, в том числе права на совершение сделок с долями в обществах, однако без конкретных их условий. При этом в доверенности содержалась оговорка о том, что она распространяется на все юридические лица Республики Беларусь, в которых компания «А» является участником, включая ООО «Э».

Гр-н Х. на основании доверенности заключил от имени компании «А» договор купли-продажи доли в уставном фоне ООО «Э» с иностранной компанией «Б».

Компания «А» обратилась в суд с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном фонде недействительным по ст. 180 ГК в связи со злонамеренным соглашением гр-на Х. как представителя продавца с покупателем — компанией «Б».

По мнению истца, исходя из существа представительства, представитель обязан следовать исключительно воле доверителя (компании «А», истца по делу), при этом действия поверенного не соответствуют воле доверителя.

При этом истец указывал в иске, что он никогда не выражал волеизъявления на продажу доли в уставном фонде ООО «Э», поручения на заключение договора купли-продажи доли на каких-либо условиях своему представителю гр-ну Х. не давал. Более того, продав долю без каких-либо письменных согласований аффилированному лицу другого участника ООО «Э», представитель тем самым действовал в соответствии со своими интересами (интересами другого участника), но не интересами компании «А».

По мнению истца, цена доли основывалась на данных бухгалтерского баланса ООО «Э» и не отражала реальной стоимости доли в уставном фонде ООО «Э», осуществляющего производственную деятельность и имеющего основные средства.

Более того, истец указывал на условия договора купли-продажи, которые, по его мнению, подтверждали факт наличия злонамеренного соглашения сторон при его заключении, а именно на положения об установлении значительного срока на досудебное урегулирование спора, об арбитражной оговорке, наличия условия перехода права собственности на долю после заключения договора купли-продажи при наличии отсрочки исполнения обязательства по оплате доле на срок около одного года.

В соответствии с ч. 6 п. 21 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и возникновения вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого. При этом не имеет значения, получил ли участник такого сговора какую-либо выгоду от совершения сделки или она была совершена с целью нанесения ущерба представляемому.

На основании приведенных положений полагаем, что необходимо наличие одновременно двух условий для отнесения сделки к сделкам, заключенным в результате злонамеренного соглашения сторон, а именно:

1) наличие умышленного сговора сторон;

2) возникновение вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого.

На основании принципа добросовестности субъектов хозяйственного оборота и ст. 100 ХПК бремя доказывания факта злонамеренного соглашения лежит на истце по делу.

Информация по теме

Продажа доли в ООО предполагает множество формальностей, включающих выдачу доверенности, получение согласия антимонопольного органа. При продаже долей нерезидентов в уставном фонде белорусской организации всегда возникают вопросы не только у собственника (учредителя), но и у контролирующих органов. Как учесть все нюансы при совершении данных сделок?

Читайте в статье М. Битуса, помощника адвоката Адвокатского бюро «РЕВЕРА», «Продажа части доли в уставном фонде ООО нерезидентом: алгоритм действий»

Позиция ответчиков

Позиция приобретателя доли

1. Доводы компании «А» в исковом заявлении относительно подтверждения факта наличия злонамеренного соглашения со стороны компании «Б» сводятся к толкованию условий оспариваемого договора купли-продажи, а именно: условия об определении стоимости доли, определении порядка расчетов и наличии арбитражного соглашения в сделке.

2. Ответчик отмечал, что в материалах дела:

— отсутствует факт причинения компании «А» убытков, которые возникли в результате заключения и исполнения оспариваемого договора купли-продажи;

— стоимость доли в уставном фонде ООО «Э» соответствует стоимости ее приобретения компанией «А» у третьего лица годом ранее;

— отсутствуют документы, подтверждающие иную стоимость доли в уставном фонде ООО «Э».

Ответчик полагал, что отсутствует одно из оснований применения ст. 180 ГК, а именно: факт возникновения вследствие заключения оспариваемого договора купли-продажи неблагоприятных последствий для компании «А», что однозначно влечет отказ в удовлетворении заявленных исковых требований.

3. Ответчик указывал, что даже если допустить отсутствие поручения компании «А» своему представителю на заключение оспариваемого договора купли-продажи (с чем компания «Б» категорически была не согласна), то компания «Б» при должном уровне осмотрительности и добросовестности не могла предположить наличие какого-либо юридического порока при заключении названного договора (то есть самого по себе злонамеренного соглашения, на факт наличия которого ссылался истец, не было и быть не могло), исходя из следующего.

На момент заключения оспариваемого договора имелась действующая апостилированная доверенность, которая не была в установленном порядке отозвана или признана недействительной.
Гр-н Х. действовал в качестве представителя компании «А» с момента приобретения ею доли в уставном фонде ООО «Э» в 2015 г. В том числе указанное лицо подписывало в 2015 г. от имени компании «А» договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Э».

При подписании оспариваемого договора стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки.

Ни законодательство, ни правоприменительная практика не содержат положений относительно того, каким образом должна подтверждаться воля юридического лица на совершение того или иного юридически значимого действия. В том числе не предусмотрено, каким образом внешне оформляется волеизъявление юридического лица своему представителю на совершение юридически значимых действий, за исключением выдачи доверенности с соответствующими полномочиями. При совершении оспариваемого договора купли-продажи у представителя компании «А» имелась действующая доверенность, которая содержала соответствующие полномочия и была надлежащим образом оформлена, что является достаточным для заключения договора такому добросовестному субъекту хозяйствования, как компания «Б».

4. Полномочия, предоставленные гр-ну Х. по доверенности, являлись достаточными для совершения сделки по отчуждению доли в уставном фонде ООО «Э». Истец не указал, на основании каких фактических обстоятельств иные участники ООО «Э» или (и) вторая сторона по сделке могли сделать вывод об отсутствии у гр-на Х. полномочий на совершение сделки.

Компания «Б» является добросовестным субъектом хозяйствования, который при заключении оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Э» исходил из свободы договора и практики делового оборота при заключении аналогичных сделок.

Факт того, что одна из сторон сделки является добросовестным приобретателем, однозначно исключает удовлетворение исковых требований.

Позиция ответчика, заключившего сделку от имени истца на основании доверенности

Поверенный указал, что он действовал в качестве представителя компании «А» с момента приобретения ею доли в уставном фонде ООО «Э». В том числе подписывал и согласовывал от имени компании «А» договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Э».

Все решения и действия от имени компании «А» совершались в рамках полномочий, которые прямо указаны в выданной от компании «А» доверенности, исключительно в интересах компании «А».
По мнению истца, причиной заявленных исковых требований послужило улучшение финансового состояния ООО «Э», что подтверждается данными бухгалтерского учета, после смены участников ООО «Э», а также возможная смена бенефициарных владельцев компании «А» и попытка указанных лиц осуществить рейдерский захват ООО «Э» посредством подачи исков.

Как доверителю обезопасить себя от недобросовестного поверенного? Как правильно уведомить поверенного о том, что доверенность отозвана? Какова судьба сделок, заключенных в период с момента отзыва доверенности, и как действовать доверителю?

Читайте в статье «Поверенный продолжает заключать сделки по отозванной доверенности: что делать?»

Позиция экономических судов

Экономическим судом в удовлетворении иска было отказано.

Для признания сделки недействительной как заключенной в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной необходимо соблюдение одновременно двух условий, а именно:

1) наличие умышленного сговора;

2) возникновение вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого лица.

Суд констатировал, что в результате заключения и исполнения оспариваемого договора истцу не причинены убытки либо какие-то иные неблагоприятные последствия не наступили.

Цена продажи доли в уставном фонде «Э» соответствовала стоимости, по которой доля ранее была приобретена истцом (компанией «А»). Документы, подтверждающие иную стоимость доли в уставном фонде ООО «Э», в материалы дела не представлены.

Доводы истца о том, что злонамеренность подтверждается содержанием условия договора купли-продажи доли о порядке расчетов, а также наличием в договоре арбитражного соглашения, не приняты судом во внимание со ссылкой на принцип свободы договора. Покупатель по договору купли-продажи доли является добросовестным субъектом экономической деятельности, который при заключении оспариваемого договора исходил из свободы договора и практики делового оборота при заключении аналогичных сделок.

Судом также было установлено наличие у представителя на момент продажи доли не отозванной истцом доверенности, которая предоставляла поверенному возможность заключить оспариваемый договор купли-продажи доли от имени компании «А» и согласовать его существенные условия.

В связи с этим суд посчитал, что самим фактом выдачи доверенности с полномочиями на совершение сделок с долями в обществах, в которых компания «А» является участником, компания «А» реализовала свою волю на заключение оспариваемого договора.

Более того, суд при вынесении решения учел, что при представлении компании «А», как участника и собственника доли, по иным вопросам иного порядка согласования воли компании «А» не было, то есть фактически была учтена практика взаимоотношений между поверенным и доверителем. Также в материалы дела были представлены документы, подтверждающие добросовестность поверенного. Суд установил, что гр-н Х непосредственно после заключения договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Э» направил данный договор компании «А» вместе с отчетом о выполнении поручения, что подтверждается отметками почтовой организации.

Вышестоящие судебные инстанции (суд апелляционной и суд кассационной инстанций) согласились с выводами суда первой инстанции.

Информация по теме

Как разобраться в тонкой грани между сделкой «не соответствующей требованиям законодательства» и «запрещенной законодательством», правильно подать иск и защитить свои права?

Читайте в статье Т. Сысуева, адвоката, управляющего партнера АБ «Сысуев, Бондарь, Храпуцкий СБХ»   «Рассмотрение дел о ничтожности сделок по ст. 169 и 170 ГК»

Рекомендации.
В целях минимизации споров такого рода доверителю желательно фиксировать поручение каким-либо образом (электронная переписка, направление письменного документа с указанием содержания поручения и т.д.), а представителю (поверенному) в целях минимизации последующих претензий со стороны доверителя — фиксировать аналогичным образом факт получения поручения.
Также всегда необходимо максимально детализировать полномочия представителя в доверенности (например, о видах совершаемых сделок, стоимости и т.д.), чтобы в последующем исключить вопрос о наличии полномочий при совершении того или иного юридически значимого действия.
Третьим же лицам, которые заключают сделки, по возможности стоит истребовать протокол общего собрания участников (аналогичный документ в зависимости от страны резидентства стороны по сделке) по одобрению сделки, чтобы в случае смены участников либо изменения конъюнктуры рынка недобросовестная сторона не пробовала оспорить договор ввиду наличия юридического порока в результате действий его представителя.