Последствия расторжения договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО

В какой части должен быть осуществлен возврат доли в уставном фонде ООО?

Если по расторгнутому договору купли-продажи доли в уставном фонде ООО со стороны покупателя присутствовало частичное исполнение взятого на себя обязательства по оплате доли в уставном фонде ООО, то возникает вопрос: идет ли речь о частичном возврате доли в уставном фонде ООО либо доля должна быть возвращена покупателю в полном размере?

По данному поводу прежде всего констатируем, что доля в уставном фонде ООО представляет собой «делимое имущество (имущественные права)». То есть доля, например, в размере 50 % делится на любое количество необходимых частей, так как минимальной единицей измерения указанной доли не является даже 1 %, поскольку он может состоять из бесконечного множества (во всяком случае, для описываемых нами целей) иных минимальных единиц. Другими словами, участнику ООО может, например, принадлежать доля в уставном фонде общества и в размере 0,00001 %.

В связи с указанным отметим, что в ГК в качестве неделимых регламентируются исключительно вещи. Так, в соответствии с ч. 1 ст. 133 ГК именно вещь, раздел которой в натуре невозможен без изменения ее назначения, признается неделимой.

При этом ГК предусматривает наличие «делимого имущества». Под имуществом же в ст. 128 ГК понимаются не только вещи, но и имущественные права («к объектам гражданских прав относятся: вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права»). 

Кроме того, в ч. 2 п. 4 ст. 246 ГК гражданский законодатель указывает на то, что общая собственность на делимое имущество возникает в случаях, предусмотренных законодательством или договором.

Пункт же 3 ст. 972 ГК не регламентирует, в какой части должно быть возвращено исполненное (в частности, исполненное в натуре) в случае использования правовой конструкции «обязательства вследствие неосновательного обогащения» в качестве законодательной основы правовых последствий расторжения договора.

Пункт 4 ст. 423 ГК также ничем не помогает в решении поставленного вопроса. При этом обращаем внимание на то, что п. 4 ст. 423 ГК в новой, не действующей в настоящее время редакции предусматривает, что правовая конструкция «обязательства вследствие неосновательного обогащения» применяется при расторжении договора в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение. 

Необходимо обратиться к положениям п. 1 ст. 971 ГК, указывающего на то, что правовая конструкция «обязательства вследствие неосновательного обогащения» предусматривает возврат исключительно неосновательно приобретенного или сбереженного имущества.

Таким образом, получается, что в случае, если покупатель по договору купли-продажи доли в уставном фонде ООО хотя бы частично оплатил данную долю, то при расторжении такого договора и при применении в связи с указанным расторжением для защиты нарушенного права продавца правовой конструкции «обязательства вследствие неосновательного обогащения» продавец имеет право требовать возврата ему доли в уставном фонде ООО не в полном размере, а исключительно в том размере, который соответствует той части цены доли в уставном фонде общества, которая не была оплачена покупателем.

То есть в случае, если по договору купли-продажи доли в уставном фонде ООО в размере 50 % покупателем было оплачено продавцу 50 % цены доли, продавец вправе на основании п. 3 ст. 972 ГК потребовать возврата ему лишь доли в уставном фонде ООО в размере 25 %, так как доля именно в этом размере и является неосновательным обогащением со стороны покупателя.

Способы защиты нарушенного права продавца при расторжении договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО

В случае, если покупатель не возвращает в добровольном порядке долю в уставном фонде ООО или часть доли, продавец (если он желает защитить свое нарушенное право) должен обратиться в суд с требованием о возврате доли или части доли в уставном фонде ООО на основании п. 3 ст. 972 ГК, а не на основании ст. 282 ГК.

Сделанный вывод основан на следующем. 

Прежде всего отметим, что хотя новая редакция п. 4 ст. 423 ГК вступит в силу лишь с 19.11.2024, и исходя из действующей редакции п. 4 ст. 423 ГК в корреспонденции с положениями п. 3 ст. 972 ГК и иными нормами главы 59 ГК продавец по договору купли-продажи доли в уставном фонде ООО может возвратить себе проданную по договору долю (часть доли) в уставном фонде ООО, применяя правовую конструкцию «обязательства вследствие неосновательного обогащения».

Указанное основывается на следующих нормах главы 59 ГК:

1) лицо, которое без установленных законодательством или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 978 ГК (п. 1 ст. 971 ГК);

2) поскольку иное не установлено законодательством и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 59 ГК, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (п. 3 ст. 972 ГК);

3) имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре (п. 1 ст. 973 ГК).

Изложенный подход нашел полное подтверждение и в судебной практике Рес­публики Беларусь. В частности, согласно ч. 2 п. 6 постановления Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 27.04.2011 № 30 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами положений Гражданского кодекса Республики Беларусь о неосновательном обогащении» (далее — постановление № 30) в случае, если до расторжения договора одна сторона исполнила свои обязательства, но не получила встречное эквивалентное предоставление от другой стороны, расторжение такого договора по инициативе любой из сторон не лишает сторону, осуществившую исполнение, права на обращение с иском о взыскании неосновательного обогащения по правилам главы 59 ГК, если обязанность предоставления встречного обязательства прекращается одновременно с прекращением договора.

Если же рассматривать виндикационный иск как способ защиты нарушенного права продавца в договоре купли-продажи доли в уставном фонде ООО, то необходимо отметить, что на основании ст. 282 ГК собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения; под имуществом понимается и имущественное право, а следовательно, и доля в уставном фонде ООО.

Более того, п. 9 постановления № 30 указывает на то, что иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения рассматриваются по правилам главы 59 ГК, когда отсутствуют основания для предъявления иска в соответствии со ст. 282–283 ГК (например, имущество не является индивидуально-определенной вещью либо отсутствует в натуре или не может быть использовано по назначению ввиду его полного износа; имущество выбыло не помимо воли собственника).

Таким образом, в качестве первого подхода необходимо признать наличие двух способов защиты нарушенного права продавца при расторжении договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО: первого — основанного на п. 3 ст. 972 ГК, второго — основанного на ст. 282 ГК. 

Однако, учитывая:

а) подходы новой редакции п. 4 ст. 423 ГК, напрямую указывающей на применение главы 59 ГК в рамках рассматриваемых отношений; 

б) то, что п. 9 постановления № 30 указывает на применение главы 59 ГК именно в случае, когда имущество не является индивидуально-определенной вещью (именно вещью, а не имущественным правом);

в) необходимость уяснения, какая же часть доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью (или такая доля в целом) подлежит возврату продавцу (об этом см. выше),

применение и в настоящее время в рамках описываемых отношений правовой конструкции «обязательства вследствие неосновательного обогащения» представляется нам как минимум более целесообразным и соответствующим природе отношений, а возможно, и более законным по сравнению с применением виндикационного иска. При этом мы не отрицаем, что при буквальном толковании положений ст. 282 ГК виндикационный иск имеет право на существование, хотя он и не соответствует его «классическому применению».

С учетом изложенного мы рассматриваем применение к анализируемым отношениям лишь правовой конструкции «обязательства вследствие неосновательного обогащения».

Что же касается иска о принуждении к обязанности совершить необходимые действия по внесению изменений в устав ООО в связи с изменением состава участников и представлении данных изменений в устав для государственной регистрации, то такой иск будет необходим лишь в случае, если ООО при его письменном уведомлении продавцом о вступившем в силу решении суда, по которому продавцу возвращена доля (часть доли) в уставном фонде ООО, не предпримет установленных законодательством действий по внесению изменений в устав общества и их государственной регистрации.